哈尔滨空调股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程………………………2议案一：关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案………………………………………… 3

　　议案二：关于拟与控制股权的人哈尔滨工业投资集团有限公司签署的提案………………………………………… 10

　　召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月30日至2025年12月1日

　　一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。

　　二、推选监票人：大会设监票人4人，其中律师1人，审计委员会推选1人，出席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

　　1．《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案》；

　　哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开2024年第六次临时董事会，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的提案》。同意公司预计2025年度与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称“东北水电”）、哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称“电碳厂”）发生日常关联交易，预计额度合计3,500.00万元。预计期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

　　根据公司与东北水电已完成交易的真实的情况，结合公司目前生产经营的具体安排,拟将2025年度与东北水电买产品预计金额由人民币3,300.00万元调整为5,500.00万元。同时，预计2026年度与哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”）、东北水电、电碳厂发生日常关联交易，预计期限为2026年1月1日至2026年12月31日，预计额度合计6,550.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.85%。

　　公司与同一关联人之间的交易累计预计金额（含本次预计）在3,000.00万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东会审议。

　　经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；水轮机及辅机制造；风力发电技术服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；钢压延加工；金属加工机械制造；有色金属压延加工；金属成形机床制造；货物进出口；机械设备销售；金属成形机床销售；金属结构销售；风力发电机组及零部件销售；汽车零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批发。许可项目:道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称“东北水电”）成立于2005年12月20日，是公司控制股权的人——哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）下属的国有独资子公司。

　　经营范围：许可项目:检验测试服务；国营贸易管理货物的进出口。一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；密封件制造;密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；建筑材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；工业涉及服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；食用农产品批发；粮油仓储服务；粮食收购。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称“电碳厂”）成立于1958年6月1日，是公司控制股权的人——工投集团下属的国有独资子公司。

　　截至2024年12月31日，该公司总资产53,001万元，净资产22,946万元；2024年1至12月，实现营业收入15,187万元，净利润1,651万元。

　　截至2025年9月30日，该公司总资产52,171万元，净资产25,472万元；2025年1至9月，实现营业收入11,780万元，净利润1,236万元。

　　经营范围：变压器制造及维修，电气机械设备销售、安装、维修及进出口，变压器技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”）成立于1999年01月20日，是工投集团的全资子公司。

　　工投集团为哈空调、变压器、东北水电、电碳厂的控制股权的人，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有变压器、东北水电、电碳厂100%股权、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与工投集团、变压器、东北水电、电碳厂构成关联方，双方交易为关联交易。

　　工投集团、变压器、东北水电、电碳厂均系依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，不属于失信被执行人，不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏账的情况，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

　　根据公司日常生产经营的需要，公司和关联人发生的交易主要为向关联人买产品、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务、向关联人出租房产、向关联人提供服务。

　　东北水电与公司涉及的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，日常关联交易的定价以市场行情报价为基础，确定交易价格，双方签订相关这类的产品购销合同，主要内容有：产品的名字、商标、型号、数量、金额；质量发展要求、技术标准、供方对质量的条件和期限；交货地点、方式；运输方式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供应与回收；验收标准、方法及提出异议期限；结算方式及期限；违约责任；解决合同纠纷方式等必备条款，确保关联交易合理、公平。

　　电碳厂与公司的日常关联交易本着平等互利、盘活共享现存人力资源合理配置的原则，以市场行情报价为基础，确定劳务人员的工时费用，双方签订《企业共享用工协议》。

　　工投集团与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，以黑龙江银强资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟出租房地产年租金项目》（黑银强评报字【2025】第136号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方签订相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

　　工投集团与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场行情报价为基础，考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方签订相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

　　变压器与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，以黑龙江银强资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟出租房地产年租金项目》（黑银强评报字【2025】第144号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方签订相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

　　变压器与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场行情报价为基础，考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方签订相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

　　本次调整2025年度日常关联交易额度以及预计2026年度日常关联交易额度事项经股东会审议通过后，公司将在上述预计额度范围内，依据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

　　公司与关联方之间的日常关联交易基于正常的生产经营要确定的，有利于充分的利用关联人的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提升公司运营效率，降低公司经营成本，存在交易的必要性。公司将办公楼闲置的第1层、7层、10及11层，出租给工投集团；将办公楼闲置的第2至4层，出租给变压器；以自有食堂为工投集团、变压器提供员工用餐等食堂服务管理，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（）披露的哈空调：《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的公告》。

　　哈空调拟与公司控制股权的人哈工投就共同投资的哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称“富山川”）签署《解除一致行动协议》，具体如下：一、富山川各方股东增资情况

　　2021年6月，哈空调与哈工投、日本株式会社爱湾地（以下简称“爱湾地”）共同对富山川进行增资，将其注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5,000.00万元。

　　哈工投出资人民币2,887.50万元，出资方式为现金，其中：1,750.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的35.00%，其余1,137.50万元计入富山川资本公积；

　　哈空调出资人民币2,681.25万元，出资方式为持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司100%股权的评价估计价格1,134.07万元及现金1,547.18万元，其中：1,625.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的40.00%，其余1,056.25万元计入富山川资本公积；

　　爱湾地出资人民币1,856.25万元，出资方式为现金，其中1,125.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的25.00%，其余731.25万元计入富山川资本公积。

　　哈工投为哈空调控制股权的人，持有哈空调34.03%股权，持有富山川35.00%股权，为其第二大股东；

　　2021年11月22日，哈空调与哈工投签署了《一致行动协议》，约定双方作为富山川的股东，共同作为一致行动人行使富山川的股东权利并承担股东义务，以保障公司经营的稳定与发展。现因双方经营策略调整，经友好协商，决定解除原《一致行动协议》，并就相关解除事宜达成一致，旨在实现各自独立行使股东权利、履行股东义务的目的。

　　双方确认，不存在原协议履行期间尚未结清的各项权利义务。一致行动协议解除后，任何一方不得以原一致行动关系为由主张对方承担任何额外义务或责任。

　　甲乙双方声明，已获得签署和履行本协议所需的一切授权和批准，具备完全民事权利能力和行为能力，签署本协议不违反任何法律和法规、公司章程或对外已签署的其他合同文件。双方保证本协议的签署和履行均合法有效，对双方具有约束力。

　　双方保证向对方及企业来提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能会影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。

　　本协议一经签署即对双方具有不可撤销的法律约束力，除非双方另行书面协商一致，不得单方变更或解除本协议。

　　违约方应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

　　双方承诺，对因签署、履行、解除本协议过程中获知的对方商业机密、技术秘密、财务信息及其它未公开的重要信息，均负有严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露、转让、使用上述信息。双方应采取比较有效措施保护对方的保密信息，防止因泄露导致对方损失。

　　因本协议的订立、履行、解释、变更及终止等事项发生争议的，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。

　　本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律上的约束力。各份协议文本内容一致，任何一份均可作为法律依据使用。

　　本协议构成双方关于解除一致行动关系的完整协议，协议任何条款无效、不成立或不可执行，不影响其他条款的效力。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　哈空调与哈工投因经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多方面因素发生明显的变化，双方拟签署《解除一致行动协议》，双方解除一致行动人关系。

　　解除后哈空调持有富山川40%股份、哈工投持有其35%股份,、爱湾地持有其25%股份。

　　双方签署《解除一致行动协议》有利于消除公司拟转让所持有的富山川40.00%的股权的法律障碍，保证挂牌出售的股权资产的独立性。有利于公司聚焦主营业务，逐步优化公司资源配置与资产结构，降低管理经营成本，提升公司资产运营效率。

　　具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（）披露的哈空调：《关于拟与控制股权的人签署的公告》。